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오스코텍은 정관을 변경해 발행할 주식의 총수(수권주식총수)를 늘린 뒤, 이를 바탕으로 유상증자를 통해 자금을 조달하려는 계획을 가지고 있었다. 요약하면, 먼저 “신주를 발행할 수 있는 최대 한도”를 넓혀 놓고, 이후 실제로 투자를 유치하는 단계로 넘아가려 했던 것이다.
1단계: 수권주식총수(발행예정주식 총수) 확대
오스코텍의 정관에는 회사가 최대 몇 주까지 발행할 수 있는지에 대한 한도가 정해져 있다. 이를 수권주식총수라고 하며, 오스코텍은 이 한도를 4,000만 주에서 5,000만 주로 늘리는 정관 변경을 추진했다.
이미 발행된 주식이 많아 추가 신주 발행 여력이 부족했기 때문에, 우선적으로 “발행 가능한 총량”을 키우는 작업이 필요했던 것이다.
정관 변경은 특별결의 사항으로 처리되며, 주주총회에서 다음 요건을 충족해야 한다.
① 발행주식 총수의 3분의 1 이상 출석
② 그 출석 주식 수의 3분의 2 이상 찬성
이처럼 까다로운 기준을 충족해야 통과되는 안건이었다.
2단계: 유상증자로 자금 조달
정관 변경으로 수권주식총수를 넓혀 놓은 뒤에는, 남은 여유 물량을 활용해 유상증자(신주 발행)를 진행해 자금을 조달할 계획이었다.
오스코텍은 이를 통해 전략적 투자자(SI) 또는 재무적 투자자(FI)를 대상으로 한 제3자배정 유상증자를 추진하고, 그 자금으로 제노스코 잔여 지분 인수 등을 실행하려 했던 것으로 알려졌다.
결국,
① 정관을 통해 “신주 발행 한도”를 늘리고 →
② 그 범위 안에서 신주를 발행해 투자유치를 진행하는 구조였다고 볼 수 있다.
정관 변경 무산 → 유상증자 계획도 제약
만약 정관 변경이 통과되지 않는다면, 자연스럽게 뒤에 계획했던 유상증자도 제약을 받게 된다. 발행 가능한 주식의 한도가 그대로이기 때문에, 회사가 구상하던 규모의 신주 발행을 진행하기가 어렵기 때문이다.
즉 이번 안건은 단순한 형식 변경이 아니라, 향후 자금 조달 전략과 제노스코 지분 확보 계획에 직접적인 영향을 주는 사안이었다.
일반 안건(보통결의)과의 차이
정관 변경은 특별결의로 처리되어 요건이 매우 엄격한 반면, 일반적인 안건은 보통결의 기준을 적용한다. 보통결의는 다음 요건을 충족하면 된다.
● 발행주식 총수의 4분의 1 이상 출석
● 출석 주식 수의 과반수 찬성
정관 변경은 자본 구조 자체를 건드리는 일인 만큼, 보다 높은 수준의 주주 동의를 요구한다고 볼 수 있다.
정리
요약하면, 오스코텍은
① 정관 변경을 통해 수권주식총수를 확대하고,
② 이를 기반으로 유상증자를 추진해 자금 조달 및 제노스코 지분 인수 등을 실행하려 했으며,
③ 정관 변경이 무산되면 신주 발행 여력 자체가 막히기 때문에 유상증자 계획도 함께 지연 또는 축소될 수 있다.
따라서 이번 정관 변경 안건은 단순한 절차적 이슈가 아니라, 회사의 중장기 전략과 직결된 중요한 결정이었다고 할 수 있다.
